刘邦抵巴蜀感心灰

项羽获得胜利，意气风发，要返回彭城祭祖，范增反对，项羽不加理会，只嘱咐章邯留意刘邦之动向。
项羽重新部署兵力后，大举进攻咸阳，节节推进。刘邦见大势已去，在张良献计下，要求与项羽和谈。项羽顾念手足之情，不理范增之反对，在鸿门与刘邦和谈。
鸿门夜宴中，刘邦以争恋虞姬一事打动项羽，范增命项庄借舞剑为名斩杀刘邦，项伯及樊呛分别阻止，刘邦乘乱离去，项羽亦已答允放过刘邦。
项羽入主关中，杀子婴及楚怀王，烧阿房宫，然后论功行赏，大封功臣，燕王韩广、赵王歇、齐王田市等却被贬为诸侯，众王心感不满。
范增献计要项羽封刘邦为王，主关中，以便监视，但刘邦在张良主使下，并不中计，决意带兵退居巴蜀，以避项羽耳目，项羽不虞有诈，答允。
刘邦一行人千辛万苦至巴蜀，只见一片荒凉，加上士兵逃去一半，刘邦不禁心灰意冷而病倒。
吕雉见刘邦自暴自弃之貌，痛斥之。吕雉不惜劳苦与众妇女一起养蚕，刘邦睹状，对吕雉逐渐改观之余，亦振奋起来，与士兵上下一心，终在短时间内大丰收。另一方面，刘邦与吕雉亦感情大进，吕雉更发现怀孕，众人大喜。
巴蜀土着认为刘邦等人侵犯其圣地，屡加骚扰，刘邦力敌智取，终感化土着，化敌为友，并教土着武功，使军队阵容更为鼎盛。
田荣杀田都，自立为齐王。项羽闻讯大怒，要立即出兵攻齐，范增阻止，项羽不加理会。范增徒叹奈何。